Autor: Mayi Ruiz/Directora Comercial
La Superintendencia de Sociedades expidió la Circular Externa 100-000020 del 2 de julio de 2026, mediante la cual actualizó integralmente la Circular Básica Jurídica e incorporó el nuevo Capítulo IX – Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST. Esta actualización representa un paso importante en la evolución del marco de cumplimiento empresarial, al consolidar en un único capítulo las disposiciones relacionadas con la gestión de estos riesgos.
Para muchas organizaciones, la entrada en vigor de esta Circular genera una pregunta inevitable: ¿qué debo hacer ahora?
La respuesta comienza por entender que el cumplimiento ya no puede verse únicamente como una obligación normativa. Hoy, las empresas deben contar con sistemas que les permitan identificar, evaluar, controlar y monitorear sus riesgos de manera permanente, con procesos documentados y evidencia suficiente para demostrar su funcionamiento.
Más allá de leer la nueva Circular, el verdadero desafío consiste en revisar si el sistema implementado por la organización responde a las nuevas exigencias y si realmente está preparado para enfrentar una auditoría, una visita de inspección o un requerimiento de la autoridad competente.
Una actualización que invita a revisar los sistemas de cumplimiento
La Circular Externa 100-000020 no solo reorganiza el contenido de la Circular Básica Jurídica, sino que incorpora un nuevo Capítulo IX dedicado al Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST, proporcionando un marco actualizado para la administración de estos riesgos por parte de las empresas sujetas a su aplicación.
En este contexto, las organizaciones deben analizar si sus procedimientos, políticas, controles y mecanismos de seguimiento continúan siendo adecuados frente a la nueva regulación.
Esto implica revisar aspectos como:
La identificación y evaluación de los riesgos.
La actualización de la matriz de riesgos.
La aplicación de procesos de debida diligencia.
La participación de la Alta Dirección.
La conservación de la evidencia documental.
El monitoreo y la mejora continua del sistema.
Más que implementar nuevos documentos, el propósito es fortalecer la gestión del riesgo dentro de la organización.
¿Está realmente preparada su empresa?
Responder esta pregunta requiere hacer una evaluación objetiva de los procesos actuales.
Estas son algunas preguntas que pueden servir como punto de partida.
1. ¿Su empresa verificó si la Circular le aplica?
El primer paso consiste en determinar si la organización se encuentra dentro del ámbito de aplicación de la Circular y cuáles son las obligaciones que le corresponden.
Conocer la norma aplicable es la base para construir un sistema de cumplimiento efectivo.
2. ¿La matriz de riesgos refleja la realidad del negocio?
Los riesgos evolucionan constantemente.
Nuevos clientes, nuevos proveedores, nuevas líneas de negocio, cambios regulatorios o la expansión hacia otros mercados pueden modificar significativamente el perfil de riesgo de una empresa.
Por esta razón, la matriz de riesgos debe mantenerse actualizada y responder a la realidad de la organización.
3. ¿Conoce realmente a sus contrapartes?
La debida diligencia continúa siendo uno de los pilares de cualquier sistema de gestión del riesgo.
No se trata únicamente de recopilar documentos, sino de obtener información suficiente para conocer con quién se establecen relaciones comerciales, identificar posibles señales de alerta y respaldar la toma de decisiones.
4. ¿La Alta Dirección participa activamente?
El éxito de un sistema de cumplimiento depende del compromiso de toda la organización.
La Alta Dirección desempeña un papel fundamental al establecer políticas, asignar recursos y promover una verdadera cultura de cumplimiento.
Cuando el cumplimiento se delega exclusivamente al Oficial de Cumplimiento, el sistema pierde fortaleza.
5. ¿Existe evidencia de las actividades realizadas?
Las capacitaciones, las debidas diligencias, los monitoreos, los reportes y los planes de mejora deben quedar debidamente documentados.
La evidencia permite demostrar que los procedimientos no solo fueron diseñados, sino que efectivamente se ejecutan.
6. ¿Los colaboradores conocen sus responsabilidades?
El cumplimiento no depende únicamente de un área específica.
Cada colaborador tiene responsabilidades relacionadas con la prevención y gestión de riesgos.
Por ello, la capacitación y la apropiación de la cultura de cumplimiento son elementos esenciales para el funcionamiento del sistema.
7. ¿La información está organizada y disponible?
Uno de los desafíos más frecuentes en las organizaciones es la dispersión de la información.
Cuando los documentos se encuentran distribuidos entre diferentes carpetas, correos electrónicos o archivos independientes, responder oportunamente a una auditoría o requerimiento puede convertirse en una tarea compleja.
Contar con información organizada facilita la gestión y fortalece la trazabilidad de los procesos.
8. ¿Los controles son evaluados periódicamente?
Implementar controles no es suficiente.
También es necesario verificar de manera periódica si continúan siendo efectivos o si requieren ajustes frente a cambios en el entorno o en los riesgos identificados.
La mejora continua es un componente esencial de cualquier sistema de gestión.
La tecnología como aliada del cumplimiento
El fortalecimiento de un sistema de cumplimiento también requiere herramientas que permitan gestionar la información de manera eficiente.
Automatizar procesos como el conocimiento de contrapartes, la consulta de listas restrictivas, la consolidación de información y la conservación de la evidencia puede facilitar el trabajo de los equipos de cumplimiento y contribuir a una gestión más organizada y trazable.
La expedición de la Circular Externa 100-000020 de 2026 representa una oportunidad para que las organizaciones revisen el estado de sus sistemas de cumplimiento y evalúen si sus procesos responden a las exigencias del nuevo Capítulo IX – Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST.
Prepararse no consiste únicamente en actualizar documentos. Significa fortalecer la gestión del riesgo, consolidar una cultura de cumplimiento y asegurar que la organización cuente con procesos eficaces, información organizada y evidencia suficiente para demostrar el funcionamiento de su sistema.
En un entorno regulatorio cada vez más exigente, anticiparse a los cambios y apoyarse en herramientas tecnológicas puede marcar la diferencia entre cumplir de forma reactiva y gestionar los riesgos de manera estratégica.